八月初三，河东军经过两ri追赶，终于兵至灵州城下，而前脚到的嵬名安惠这次吸取了铁门关的教训，对尾随而来的西夏溃兵闭门不纳，以防再被宋军借机袭城。数千溃兵在城下哭号，哀声震天，苦苦哀求，终无法进城，被河东军尽歼于城下，全城肃然...

灵州建于汉，北魏称为薄骨律镇，后复改为灵州；西魏改置灵州普乐郡；北周时改为灵州、灵武郡；隋改为灵武郡，驻回乐县，复置灵州，朔方节度使驻此，天宝初改曰灵武郡，后又改为灵州。

灵州位于夏州的西侧，倚负贺兰山，带引黄河，地位冲要，是唐、宋时代西北边疆的著名重镇。在灵州的西面，是我国古代通往西域的要道——河西走廊，灵州的西南面，则是吐蕃部落分布地区。因而灵州成了汉、回鹘、吐蕃和党项各族势力争夺的焦点。

宋初李继迁叛宋，率五万jing兵一举攻克灵州，因继迁被北方的辽国封为**，逐改灵州为西平府。他非常喜欢灵州的山川形势，认为“西平北控河、朔，南引庆、凉，据诸路上游，扼西陲要害，若缮城浚濠，练兵积粟，一旦纵横四出，关中莫知所备。”

因为西夏原来的根据地银、夏一带，东南是北宋王朝领土，东北为强大的辽国，军事上易受威胁，也不利向外扩张。而灵州地区水草丰美，地绕五谷，而且是军事实力相对较弱的回鹘、吐蕃等民族的活动范围，便于向西北方开拓疆域。

再一个灵州地区据诸路上游，扼西陲要害，其地理位置比银、夏一带优越得多。灵州是当时西北地区的交通要冲，有四通八达的道路网。晚唐以后，丝绸之路，主要通过灵州走向西域。另外灵州农牧业发达，土地肥沃，物产丰美，俗有“塞上江南”之美称，得黄河灌溉之利，旱涝保守有建都的优越经济环境。

所以灵州兼备了建都的自然，经济、军事条件，李继迁第二年便从夏州迁居灵州，在此修城挖壕、练兵积粮、大兴土木、建造宫室宗庙，直到其子李德明后来再次迁都兴州前后待了十八年，西夏两代国君在灵州苦心经营，从历史史实上理解，实乃真正意义上的西夏这个地方政权的都城。

赵柽到达灵州并没有急于攻城，而是离城五里下寨，加固营寨，对灵州围而不攻，随后遣兵占领周边村镇，征收粮草，做出了一副打持久战的模样。他的这番举动却让西夏君臣在夏州的攻守上产生了分歧...

一方认为宋军对灵州围而不攻，不是因为后继无力，而是要围城打援，以逸待劳，歼灭兴庆府最后的军队主力，不要只看到灵州危机，还要看到京师兴庆府，那才是他们终极的目标。而兴庆府城高池深，易守难攻，只有先消耗了兴庆府的有生兵力，才能顺利攻克京师。因为宋军知道若马上就攻下灵州，我们就会把兵力集中收缩在兴庆府内，恃城拒守。兴庆府有坚守之利，再有这大军，纵是宋军凶猛也是难以攻克的。

反之，灵州为中兴府屏障，他们若对灵州围而不攻，则我们终究不能冒著失去灵州的风险，而必然会出兵增援灵州。彼时兴庆府的援军远途奔波而来，宋军则已养jing蓄锐完毕，正可以逸待劳，一举将其歼灭。而灵州城的守军若看到援军战败，心知已无援兵可以仗恃，只能开城门投降。那时宋军将我们最后的主力歼灭，灵州又失，兴庆府无力防守，只能束手待毙，岂不中了宋军一石二鸟之计。

另一方却认为，宋军围而不攻是因为他们长途远征，兵疲马乏，粮草不济，一是等待后方调运粮草，二是兵力不足，是待陕西军攻克灵州川合兵后再发起进攻。所以应该先以小股军队轮番sao扰宋军，断其粮道，大军主力坚守城池，同时调集兴庆府jing锐出援灵州，趁宋军河东军兵力匮乏之机，先行歼灭或将其击溃，那么攻打灵州川的陕西军见无法合兵必然退却，灵州之围遂解，河南之地便可收复，灭国之危可解。

就在西夏君臣对增兵的利弊争论不休的时候，灵州又传来宋军河东军突然分兵控制通往灵州的黄河渡口，同时遣兵攻击灵州川上的耀德城...。。